Disolución de pleno derecho: No permite inscribir apoderamiento

Mercantil

Disolución de pleno derecho: No permite inscribir apoderamiento

La DGRN señala que la falta de adaptación de una sociedad a la Ley de Sociedades Profesionales determina su disolución de pleno derecho y, por ello, la imposibilidad de inscribir un apoderamiento, salvo que todos los socios acuerden su reactivación.

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Una sociedad mercantil que tiene por objeto social, entre otras actividades, la «redacción de proyectos propios de arquitectura e ingeniería», presenta en el Registro Mercantil, para su inscripción, una escritura de apoderamiento. El registrador mercantil rechaza inscribir dicho poder debido a que, teniendo la sociedad un objeto profesional, la misma ha quedado disuelta de pleno derecho al no haber sido adaptada a la Ley 2/2007, de Sociedades Profesionales. Recurre la sociedad aduciendo que dentro de su objeto hay otras muchas actividades ajenas al objeto de las sociedades profesionales y que, en todo caso, el plazo de adaptación a la Ley 2/2007 venció en 2008 y que, durante estos 10 años, la sociedad ha seguido operando normalmente, con la inscripción de acuerdos en el Registro sin ninguna objeción por parte del registrador.

La Dirección General confirma la calificación negativa. Respecto de la actuación precedente del registrador, afirma que, en base a los principios registrales de independencia y legalidad, el registrador no está vinculado por sus calificaciones registrales anteriores, ni por las realizadas por otros registradores.

En cuanto al fondo, algunas de las actividades incluidas en el objeto social son propias de la arquitectura e ingeniería, actividades profesionales para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, por lo que entra dentro del ámbito imperativo de la Ley 2/2007, a menos que expresamente se manifieste que constituye una sociedad de medios o de comunicación de ganancias o de intermediación. Y, del título calificado, no resulta esta circunstancia, ni que se haya acordado su adaptación a la citada Ley.

Por lo tanto, la sociedad ha quedado disuelta de pleno derecho, sin perjuicio de la posibilidad de que pueda ser reactivada si así lo acuerdan todos los socios mediante la prestación de un nuevo consentimiento contractual.

Resolución DGRN de 18 julio de 2018. Registro Mercantil. EDD 2018/114947

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil

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Disolución de pleno derecho de sociedades no adaptadas a la Ley de Sociedades Profesionales

Disolución de pleno derecho de sociedades no adaptadas a la Ley de Sociedades Profesionales

Señala la DGRN que la disolución de pleno derecho de una sociedad con objeto profesional, por falta de adaptación a la Ley 2/2007, de Sociedades Profesionales, abre el período de liquidación durante el cual mantiene su personalidad jurídica, pudiendo la sociedad acordar su reactivación mediante un nuevo consentimiento contractual de todos los socios existentes en ese momento.

 

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