Responsabilidad del socio en sociedad unipersonal

Mercantil

Responsabilidad del socio en sociedad unipersonal

El TS desestima el recurso y declara la responsabilidad solidaria del socio único respecto de las deudas sociales, nacidas con posterioridad y mientras está vigente la situación de unipersonalidad, cuando esta circunstancia no se ha inscrito en el Registro Mercantil.

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Señala la Sala que aunque la unipersonalidad aparentemente es contradictoria con la esencia de una sociedad, que requiere en principio de pluralidad de socios, está expresamente admitida en nuestro derecho, en concreto en los artículos 12 y siguientes LSC que incorporaron la previsión que sobre esta materia contenía la 12ª Directiva de sociedades, de 21 de diciembre de 1989.

Así, la unipersonalidad, que puede ser originaria y también sobrevenida, está sujeta a unas exigencias de publicidad. El incumplimiento de la obligación de publicidad registral de la unipersonalidad sobrevenida está ligado al siguiente régimen de responsabilidad del socio único:

- Trascurridos seis meses desde la adquisición de la unipersonalidad sobrevenida, sin que esta circunstancia se hubiera inscrito en el Registro Mercantil, responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad.

- Desde la inscripción, deja de responder de las deudas posteriores, por lo que su responsabilidad solidaria afecta únicamente a las deudas sociales surgidas durante el periodo de unipersonalidad.

- Su responsabilidad solidaria determina que el acreedor se pueda dirigir contra él sin necesidad de exigir la previa excusión de los bienes y derechos de la sociedad.

- El socio único no deviene obligado solidario, sino responsable solidario: es decir, responde del incumplimiento de la sociedad deudora, sin perjuicio de que por su carácter solidario los acreedores puedan dirigirse indistintamente frente a la sociedad y frente al socio único.

No obstante, como no es obligado solidario, sino responsable solidario, caso de haber hecho efectiva su responsabilidad frente al acreedor, tiene acción para repetir de la sociedad el importe de lo satisfecho.

- Se trata de un régimen propio de responsabilidad, respecto del que no resultan de aplicación los requisitos y principios de la responsabilidad por dolo o culpa grave, contractual o extracontractual, prevista con carácter general en el Código Civil y, de forma particular para los administradores sociales, en la LSC.

- No se exige relación de causalidad entre el impago de la deuda social respecto de la que se impone la responsabilidad, y el incumplimiento del deber legal de publicidad registral de la unipersonalidad.

STS Sala 1ª de 19 julio 2016. EDJ 2016/113548

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil

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LAZ WRUBE, Bufete Jurídico Empresarial.

 

COMENTARIOS2

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Miguel Martínez • 2018-10-23 09:34:50

Si el socio tiene deudas se las pueden pedir a La sociedad?

Boxi • 2016-09-22 21:49:34

Nada nuevo. Lo que marca la ley....

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