Necesidad de inscripción del administrador para registrar compraventa

Mercantil

Necesidad de inscripción del administrador para registrar compraventa

La DGRN confirma nota de calificación negativa en inscripción de compraventa al considerar que la reseña incluida en la escritura no es suficiente por no incluir los datos que acreditan el cumplimiento de los requisitos legalmente previstos para que pueda reputarse válido el nombramiento y que, de haberse presentado la escritura en el Registro Mercantil, y haberse inscrito, habrían sido objeto de calificación por el registrador Mercantil.

Se suspende la inscripción de la compraventa de un inmueble porque el administrador único de la sociedad vendedora no tiene su cargo inscrito en el Registro Mercantil. El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, al no figurar inscrito en el Registro Mercantil el nombramiento del administrador único de la sociedad vendedora, no puede considerarse acreditada su legitimación para representar a la sociedad, aun contando con el juicio de suficiencia del notario.

Considera la DGRN que es doctrina reiterada que el nombramiento de administradores surte efectos desde su aceptación, ya que su inscripción en el Registro Mercantil aparece configurada como obligatoria pero no tiene carácter constitutivo. Sin embargo, en caso de falta de inscripción, es preciso justificar que dicho nombramiento es además válido por haberse realizado con los requisitos, formalidades y garantías establecidas por la legislación aplicable, incluyendo en la reseña de la escritura de nombramiento.

Se trata de acreditar la validez, regularidad y plena legitimación del que actúa en representación del titular inscrito en el Registro de la Propiedad en base a un nombramiento que no goza de la presunción de validez y exactitud derivada de la inscripción en el Registro Mercantil y que, por tanto, en principio responde a una situación contraria a la que publica dicho Registro Mercantil con efectos frente a todos desde su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», y por tanto también frente al que conoce la falta de inscripción de dicho nombramiento pues consta en la propia escritura.

Por tanto, en estos casos de falta de inscripción del nombramiento de Administrador en el Registro Mercantil, la reseña identificativa del documento o documentos fehacientes de los que resulte la representación acreditada al Notario autorizante de la escritura deba contener todas las circunstancias que legalmente sean procedentes para entender válidamente hecho el nombramiento de Administrador por constar el acuerdo válido del órgano social competente para su nombramiento debidamente convocado, la aceptación de su nombramiento y, en su caso, notificación o consentimiento de los titulares de los anteriores cargos inscritos en términos que hagan compatible y congruente la situación registral con la extrarregistral.

​Resolución DGRN de 18 septiembre de 2018. Registro de la Propiedad. EDD 2018/121116


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