Limitación temporal del derecho de reembolso del cooperativista

Mercantil

Limitación temporal del derecho de reembolso del cooperativista

El TS, en relación al plazo de ejercicio de la acción de reclamación del derecho de reembolso del cooperativista, señala que los propios estatutos, establecen que dentro del plazo máximo previsto desde la baja, se producirá el reembolso cuando ingrese un nuevo socio. Sin embargo, si transcurre tal plazo sin que se haya producido la sustitución del antiguo cooperativista por el nuevo, deberá abonarse el reembolso sin más esperas o condicionamientos.

La Sala entiende que los principios informadores del régimen económico de las sociedades cooperativas son sustancialmente diferentes a los de las sociedades de capital. En particular, en las cooperativas el capital social tiene una función muy diferente a la que tiene en la sociedad de capital, porque no constituye el criterio básico para atribuir a los socios los derechos políticos y económicos en la sociedad, sino que dicho papel corresponde a la actividad cooperativizada.

Esta configuración secundaria del capital social en la cooperativa se observa también en el hecho de que sea variable, puesto que los estatutos han de fijar únicamente un capital social mínimo, lo que se conjuga con los principios cooperativos de adhesión voluntaria y abierta, por los que el socio puede abandonar la cooperativa mediante la recuperación de sus aportaciones, con el cumplimiento de determinadas condiciones establecidas legal y estatutariamente.

En este contexto, el fundamento del derecho de reembolso cooperativo se encuentra en la extinción sobrevenida de la relación jurídica que unía al socio con la cooperativa, que da lugar a una liquidación parcial del contrato de sociedad que se materializa con el reembolso de la aportación.

Dicho esto, para atemperar las posibles consecuencias negativas en la organización societaria del carácter abierto de la cooperativa, la legislación cooperativa admite cláusulas estatutarias que limiten temporalmente el derecho de reembolso derivado de la baja voluntaria, pudiendo los estatutos exigir el compromiso de los socios de no darse de baja voluntariamente, sin justa causa que permita su calificación como justificada, hasta el final del ejercicio económico en que pretendan causar baja o hasta que haya transcurrido desde su admisión el plazo que fijen los estatutos. Asimismo, la legislación cooperativa suele establecer un plazo máximo para abonar el reembolso y también permitir que los estatutos modulen la aplicación de dicho plazo. En la mencionada Ley autonómica, dicho plazo es de cinco años.

En el presente caso, en que es aplicable la legislación de Castilla y León, el art. 118.5 establece que las cantidades entregadas para su constitución, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a este en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio. Esto se recogía también en los estatutos de la cooperativa.

No obstante, lo anterior no significa que el socio no tenga derecho al reembolso por un tiempo que puede ser indefinido, y menos, que esté sometido a una circunstancia o condición que puede no tener lugar – como ocurre aquí en que nadie quiere ingresar en la cooperativa en su sustitución- puesto que tal interpretación conduciría, en tales casos, a la negación del derecho al reembolso.

Lo que quiere decir dicho precepto estatutario, es que, dentro del plazo máximo de cinco años desde la baja, se producirá el reembolso cuando ingrese un nuevo socio. Pero si transcurren los cinco años sin que se haya producido la sustitución del antiguo cooperativista por el nuevo, deberá abonarse el reembolso sin más esperas o condicionamientos. De esta manera se concilian el derecho del socio a la recuperación de su inversión y el de la cooperativa a no verse descapitalizada de manera súbita.

​STS (Civil) de 11 junio de 2020. EDJ 2020/575490

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El TS requiere, en el ámbito de las sociedades cooperativas, la baja voluntaria de los socios para que tenga lugar derecho al reembolso de las participaciones sociales, que es el fundamento de exigibilidad de su derecho de crédito, que se acompaña con la separación de la cooperativa y la consiguiente extinción del contrato social.

 

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