La junta y las competencias de su presidente

Mercantil

La junta y las competencias de su presidente

Señala la DGT que las declaraciones que hace el presidente sobre la válida constitución de la junta así como sobre el resultado de las votaciones no vinculan al registrador cuando son contradichas por la documentación aportada y los asientos registrales, o cuando no está respaldada por el contenido del acta notarial de la junta.

La Dirección entiende que corresponde al presidente de la junta realizar las declaraciones sobre:

- la válida constitución de la junta, lo que implica que previamente ha adoptado una decisión cuando existe reclamación de reconocimiento de la condición de socio, declaración frente a la que pueden hacerse reservas o protestas; y

- los resultados de las votaciones, frente a la que también pueden hacerse manifestaciones cuya constancia en acta se puede solicitar.

Estas declaraciones del presidente no deben, por la sola calidad de quien las formula, vincular al registrador de modo absoluto, al punto de que éste deba desconocer la realidad de lo acontecido en el seno de la junta cuando se halle amparado por la fe notarial, ignorando totalmente las afirmaciones contrarias de los socios consignadas en el acta y de especial relevancia para calificar la validez de los acuerdos.

Por tanto, el registrador no queda vinculado por la actuación del presidente cuando la declaración de éste resulta contradicha por la documentación aportada y los asientos del RM, o -como ocurre en el presente supuesto- cuando no está respaldada por el contenido del acta notarial de la junta.

Además, debe asegurar que la junta general tenga su normal desarrollo, salvaguardando el libre ejercicio de la voluntad de los socios durante todo el proceso, que comprende:

- la fase de constitución de la junta, momento en que ha de formarse la lista de asistentes;

- el debate, manteniendo el orden de la junta y evitando todo obstruccionismo, al dirigir y establecer el orden de las diversas intervenciones; y

- la votación, con el correspondiente recuento que determinará si se ha alcanzado o no el acuerdo.

Asimismo, el presidente de la junta general no puede:

a) Aplazar o prorrogar por sí solo la sesión, pues es necesario el acuerdo de la propia junta a propuesta de los administradores o a petición de la cuarta parte del capital presente.

b) Proceder a levantar la junta en tanto no haya finalizado todo su proceso, que comprende las tres fases antes referidas.

Resolución DGRN de 19 julio de 2017. Registro Mercantil. EDD2017/156888

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil


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