El CGPJ propone un sistema de filtros para decidir qué infracciones invalidan los acuerdos de las juntas

Jurídico

El CGPJ propone un sistema de filtros para decidir qué infracciones invalidan los acuerdos de las juntas

La propuesta de informe al Anteproyecto de Ley de Sociedades de Capital que el Pleno debatirá este jueves, sugiere  la introducción de un sistema de "filtros rápidos" para determinar qué  infracciones tienen "carácter relevante" y, por tanto, pueden invalidar los  acuerdos adoptados por las juntas de accionistas.

El planteamiento tiene como objetivo reducir la incidencia de los abusos que se suelen producir en la impugnación de acuerdos sociales.

En él se señala que no procederá la impugnación de acuerdos basada en "la mera infracción de los requisitos procedimentales establecidos por la ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del Consejo, para la convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante".

Como solución alternativa, propone que en caso de impugnación judicial pudiera plantearse como cuestión de previo pronunciamiento si se está en presencia de alguna de las deficiencias no invalidantes que contempla el Anteproyecto o, de igual manera y con carácter preventivo, que el incidente se llevara al Registrador Mercantil para que éste calificara si la infracción es o no relevante.

La propuesta de informe, por otra parte, también recomienda "sopesar el excesivo estrechamiento" de la legitimación para impugnar acuerdos de la junta que se deriva del artículo 206.1 del Anteproyecto, que exige una representatividad del uno por ciento del capital, sin perjuicio de que se reconozca a los accionistas que no alcancen dicho umbral el derecho a reclamar el resarcimiento de los daños que se les hubiese podido ocasionar.


El planteamiento tiene como objetivo reducir la incidencia de los abusos que se suelen producir en la impugnación de acuerdos sociales.

En él se señala que no procederá la impugnación de acuerdos basada en "la mera infracción de los requisitos procedimentales establecidos por la ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del Consejo, para la convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante".

Como solución alternativa, propone que en caso de impugnación judicial pudiera plantearse como cuestión de previo pronunciamiento si se está en presencia de alguna de las deficiencias no invalidantes que contempla el Anteproyecto o, de igual manera y con carácter preventivo, que el incidente se llevara al Registrador Mercantil para que éste calificara si la infracción es o no relevante.

La propuesta de informe, por otra parte, también recomienda "sopesar el excesivo estrechamiento" de la legitimación para impugnar acuerdos de la junta que se deriva del artículo 206.1 del Anteproyecto, que exige una representatividad del uno por ciento del capital, sin perjuicio de que se reconozca a los accionistas que no alcancen dicho umbral el derecho a reclamar el resarcimiento de los daños que se les hubiese podido ocasionar.

 

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