Interpretación de cláusula de contrato de agencia

Mercantil

Interpretación de cláusula de contrato de agencia

El TS, en relación a la interpretación del contrato en cuanto a la cláusula de subvención variable de terminales, señala que de la interpretación literal del contrato se desprende que el concepto o cláusula controvertida no puede ser considerada como una remuneración, sino que debe ser entendida como una compensación de un anticipo efectuado por el agente en la adquisición de terminales.

Se argumenta por la recurrente que el concepto SVT (subvención variable de terminales) debe considerarse como remuneratorio, porque la propia comitente lo incluía en sus facturas mensuales dentro de las comisiones. Por tanto suponía un ingreso para el agente y como tal debe ser tenido en cuenta para calcular la media de las remuneraciones percibidas.

La Sala, tras examinar que se entiende por remuneración en un contrato de agencia considera que el concepto SVT no se incluyó en el contrato como remuneratorio, sino que se trataba de un anticipo efectuado por el agente en la adquisición de terminales. Basta con examinar las propias facturas para comprobar que se incluyen como conceptos diferentes, pues por un lado se abonan las comisiones (con el consiguiente devengo impositivo) y por otro, como un concepto aparte y diferenciado, el referido SVT. De hecho, en los documentos de abono se diferencia el concepto "Total Factura", que es el que recoge la liquidación de las comisiones, y el concepto "Total a Pagar", que supone la suma de la remuneración y del SVT como contenido económico diferente.

Hay que entender que el principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Para ello, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato.

Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. A ello responde la regla contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC ("si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas").

La interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( arts. 1282- 1289 CC), para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual.

Y en el presente caso la interpretación que hace la Audiencia sobre la distinción entre remuneraciones y el concepto litigioso (SVT) como no remuneratorio es plenamente acorde con una interpretación literal del contrato. Por lo que no infringe ni las normas del Código Civil sobre interpretación contractual, ni las normas de la Ley de Contrato de Agencia sobre los derechos de remuneración del agente y su incidencia en el cálculo de las indemnizaciones que, en su caso, puedan resultar procedentes por la extinción del contrato.

STS (CIVIL) DE 1 JUNIO DE 2020. EDJ 2020/570861


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El contrato de agencia

El contrato de agencia

Se define como aquel por el que una persona natural o jurídica, el agente, se obliga frente a otra, el principal, de forma continuada y estable, a cambio de una remuneración, a promover y concluir por cuenta ajena operaciones de comercio, como intermediario independiente, sin asumir el riesgo de tales operaciones, salvo pacto en contrario.

 

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