Límites a inscripción de poderes de administradores solidarios

Mercantil

Límites a inscripción de poderes de administradores solidarios

Confirma la DGRN resolución del Registrador que denegó inscripción de acuerdo de reconocimiento recíproco entre administradores mancomunados, por entender que dicho reconocimiento a ellos mismos para ejercer solidariamente unas facultades concretas, debe plasmarse como «otorgamiento de poder con carácter solidario», siendo este supuesto el que tendría acceso al Registro.

El recurso se centra en decidir si, a pesar de  establecerse como sistema de administración y representación el de administradores mancomunados, puede acceder al Registro Mercantil el consentimiento recíproco que se prestan tales administradores, en la escritura y al margen de los estatutos, para que cualquiera de ellos por sí sólo, haciendo uso de dicho consentimiento, pueda ejercitar determinadas facultades en nombre de la sociedad.

Señala el órgano directivo que la representación orgánica constituye el instrumento a través del cual el ente societario manifiesta externamente la voluntad social y ejecuta los actos necesarios para el desenvolvimiento de sus actividades, de modo que es el propio ente el que actúa, siendo, por tanto, un elemento imprescindible de su estructura y conformación funcional, y sus actos directamente vinculantes para el organismo actuante, por lo que, en puridad, no puede afirmarse que exista un supuesto de actuación «alieno nomine», sino que es la propia sociedad la que ejecuta sus actos a través del sistema de actuación legal y estatutariamente establecido.

A diferencia de la representación orgánica, la representación voluntaria se dirige a posibilitar la actuación de un sujeto distinto del titular de la relación jurídica con plenos efectos para este último, por lo que queda sometida a principios de actuación diferentes de los de la primera: Su utilización, de carácter potestativo y su contenido, en todo lo concerniente al ámbito de la actuación representativa y a la actuación del apoderado, se somete a lo estrictamente estipulado en el acto de otorgamiento del poder, correspondiendo la decisión sobre su conveniencia y articulación, en sede de persona jurídica, al órgano de administración, al tratarse de una materia reservada a su ámbito de competencia exclusiva, sin perjuicio de la obligación de respetar las disposiciones estatutarias al respecto.

En el presente caso, los administradores mancomunados pueden concederse poderes solidarios con carácter recíproco hasta el importe de seis mil euros, pero sometido al régimen de la representación voluntaria y no orgánica de la sociedad, siendo ese poder recíproco susceptible de ser revocado unilateralmente por cada uno de los administradores mancomunados. Por tanto, no puede admitirse que mediante prestación de consentimiento anticipado pueda combinarse la administración mancomunada con la solidaria respecto de ciertos actos o hasta cierto importe.

Resolución DGRN de 13 febrero de2018. Registro Mercantil. EDD 2018/6872


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