Elevación a público de escrituras

Mercantil

Elevación a público de acuerdos sociales

La DGRN señala que los socios carecen de la facultad de elevar a documento público los acuerdos sociales.

Entiende la Dirección General que los socios de una sociedad pluripersonal no tienen atribuida colectivamente facultad para certificar acuerdos sociales ni para elevarlos a público.

Por ello, aunque es posible que una escritura de elevación a público de acuerdos sociales tenga como base el acta de la junta aun cuando en ésta no conste la firma del administrador, tal circunstancia no permite admitir que la inscripción en el RM se realice teniendo como base una escritura en que los dos únicos socios, sin intervención alguna de persona que tenga facultad certificante o para elevar a público acuerdos sociales, se constituyan en junta general y adopten los acuerdos de que se trata.

La especial trascendencia de los asientos registrales, que tienen alcance «erga omnes», gozan de la presunción de exactitud y validez y se hallan bajo la salvaguardia jurisdiccional, exige la máxima certeza jurídica de los documentos que acceden al registro, no sólo por lo que se refiere a la veracidad y exactitud del contenido de éstos, sino también respecto de la legitimación para expedirlos.

El supuesto de hecho de la presente resolución hace referencia a la solicitud de la inscripción de una escritura en la cual los dos únicos socios  de una SRL -ninguno de los cuales es administrador-, dan a dicho acto el carácter de junta general universal y por unanimidad adoptan el acuerdo de reducir el capital social con restitución de aportaciones. A dicha junta no asistió la administradora única.

El registrador suspende la inscripción porque, a su juicio - el cual es confirmado por la DGRN -, es necesario que dicho acuerdo sea elevado a público por quien tiene facultades para ello -la administradora única-, pues los socios, a excepción del socio único, carecen de tal facultad conforme al RRM arts. 107 y 108.

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