El Estatuto de una Sociedad Limitada (S.L)

Tribuna

El Estatuto de una Sociedad Limitada (SL)

El Estatuto de una SL recoge el conjunto de normas articuladas que rigen el funcionamiento corporativo de la sociedad, regulando los aspectos básicos de la organización social, los derechos de los socios y las relaciones con terceras personas.

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Características generales

Los estatutos sociales son un requisito indispensable para la constitución regular de la sociedad y la adquisición por ésta de personalidad jurídica mediante su inscripción en el RM. Tienen una naturaleza jurídica de carácter convencional, por lo que no son norma jurídica como tal.

También tienen una cierta vocación de estabilidad y permanencia, aunque no son inmutables, por lo que, una vez constituida la sociedad, nada impide que los accionistas o socios decidan, bien por necesidad, bien por conveniencia -y, en todo caso, con los requisitos y garantías de legalidad previstas al efecto- su modificación, suprimiendo o adicionando algún o algunos preceptos, o dándoles nueva redacción.

Al redactarlos se ha de evitar toda ambigüedad, incertidumbre y confusionismo. Respecto al objeto social se exige una determinación precisa y sumaria de las actividades que lo integran.

Además, han de ser lo suficientemente completos para constituirse en garantía de los legítimos intereses de los socios presentes y futuros. Por ejemplo, de preverse la retribución de los administradores, los estatutos han de precisar el concreto sistema retributivo a aplicar, sea éste simple o combinado, no siendo suficiente la mera previsión estatutaria de varios sistemas alternativos dejando al arbitrio de la junta la determinación de cuál de ellos ha de aplicarse en cada momento.

Asimismo, no es necesario trasladar a los estatutos, mediante su reproducción literal o por remisión al precepto legal, reglas idénticas a las establecidas con carácter imperativo por la Ley, que tienen, por tanto, eficacia por encima de las previsiones estatutarias. Ahora bien, de efectuarse esa remisión o reproducción se ha de evitar la omisión de una parte legal de la normativa en la materia de que se trate, para impedir que se pueda producir una falta adecuada de información a los terceros que consultan los libros registrales.

Queda al arbitrio de los otorgantes el modo concreto de configurar la redacción o colocación sistemática del contenido estatutario, con pleno respeto de la debida claridad y precisión.

Cuando las modificaciones estatutarias afectan a un número considerable de disposiciones, es usual y muchas veces conveniente que, al objeto de dotar de mayor claridad y facilitar el manejo de los estatutos sociales, éstos se integren en un texto único en el que se recojan las disposiciones estatutarias vigentes tras las modificaciones operadas.

 

Eficacia e interpretación de los Estatutos

Una vez inscritos en el Registro Mercantil, los estatutos se independizan de la voluntad de los fundadores y se convierten en reglas orgánicas con eficacia "erga omnes", que vinculan a todos los socios, tanto a los actuales cuanto a los que puedan serlo en el futuro, aunque éstos no hayan intervenido en su redacción.

Además, los acuerdos y decisiones de los órganos sociales (juntas y administradores) pueden, en cuanto sean contradictorios o se opongan a los estatutos, ser objeto de impugnación o generar -caso de administrador- responsabilidad.

Con independencia de su conocimiento o desconocimiento por sus destinatarios, la actuación interna y externa de la sociedad, debe acomodarse y respetar, en todo caso, lo previsto en los estatutos sociales.

Los estatutos sociales deben interpretarse conforme a la buena fe mercantil y según los criterios hermenéuticos generales. Así, hay que atender, en primer lugar, al sentido literal de los términos contenidos en las cláusulas estatutarias, cuando dichos términos son claros y sin sombra de duda o ambigüedad, indagando la voluntad de las partes sólo en caso contrario. Por otra parte, la naturaleza unitaria de la regulación estatutaria impone la interpretación sistemática de sus cláusulas.

Lo anteriormente expuesto supone la valoración de las unas por las otras, conjugando el tenor de cada una de ellas para obtener el resultado del conjunto de todas; y entender aquellas que admiten diversos sentidos, en el más favorable para su eficacia.

Como ejemplo, cuando exista una contradicción entre dos disposiciones de los estatutos sociales -una de las cuales establece que la modificación de los estatutos limitada requiere una determinada mayoría reforzada, mientras la otra prevé que para dicho acuerdo es suficiente con el régimen de mayorías legalmente establecido-, se ha de resolver aplicando el principio de prevalencia de la norma especial sobre la general, entendiéndose en este caso que la norma especial es la disposición estatutaria que establece el régimen de mayorías reforzado de adopción del acuerdo de modificación, pues la otra norma estatutaria se limita a establecer un régimen idéntico al legalmente establecido, con lo que aunque no existiera la misma, dicho régimen sería el legalmente aplicable, régimen que decae cuando en los mismos estatutos de la sociedad se establece un régimen de mayorías más reforzado para la adopción de este tipo de acuerdos sociales.

Fuente: Memento Sociedades Limitadas 2017-2018


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