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El Tribunal, siguiendo la jurisprudencia del TS y de la DGT,
manifiesta que las sociedades no pueden quedar privadas repentinamente de su órgano
de gestión y representación y de relación con terceros, pues sin dicho órgano la
sociedad quedaría inoperante, porque resultaría imposible su normal funcionamiento.

Así, la caducidad no es automática para aquellos casos en los
que, como en el de autos, provoca la vacante total del órgano de administración,
por no existir otro administrador titular o suplente, al requisito del vencimiento
del plazo se añade otro, como es la obligación de la convocatoria de la celebración
de Junta General o el transcurso del término para la celebración de la Junta para
resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio.

Por tanto, según la doctrina, aun habiéndose producido la caducidad
en el nombramiento de administrador y aun no habiendo sido renovados los cargos,
debe entenderse existente una prórroga tácita del mandato conferido.

En cuanto a la alegación relativa a que los actos inscritos en
el Registro Mercantil gozan de fe pública frente a terceros, y que la Hacienda pública
debe ser considerada como tal, el hecho de que en el BORME conste la cancelación
de oficio del nombramiento como administrador único de la interesada, produce distintos
efectos, todos ellos ajenos a la eficacia del nombramiento del administrador frente
a la Hacienda pública, entre otros el que no tenga acceso al registro ningún acto
o contrato otorgado por la misma, perdiendo la facultad de elevar a instrumento
público los acuerdos sociales, certificar las actas y los acuerdos de los órganos
colegiados.

Así, en el presente caso, aunque la Hacienda Pública conozca
la inscripción de caducidad del nombramiento del administrador, este hecho no libera
a la reclamante de las obligaciones que en su día adquirió como administradora de
la sociedad, de las que quedará liberada una vez que, convocada la junta, se nombre
al nuevo administrador o en su caso, se convoque la junta para la disolución de
la sociedad; y si esto no fuera posible, inste la disolución judicial, al ser imposible
el nombramiento de otro administrador en su sustitución que haga operativo el funcionamiento
y gestión de la sociedad así como su representación frente a terceros y asuma la
responsabilidad legal que corresponda.

​Fuente: ADN Análisis de Novedades