Disolución de pleno derecho de sociedades no adaptadas a la Ley de Sociedades Profesionales

Mercantil

Disolución de pleno derecho de sociedades no adaptadas a la Ley de Sociedades Profesionales

Señala la DGRN que la disolución de pleno derecho de una sociedad con objeto profesional, por falta de adaptación a la Ley 2/2007, de Sociedades Profesionales, abre el período de liquidación durante el cual mantiene su personalidad jurídica, pudiendo la sociedad acordar su reactivación mediante un nuevo consentimiento contractual de todos los socios existentes en ese momento.

Una SRL presenta en el RM una escritura de cese y simultáneo nombramiento de administradores y declaración de unipersonalidad sobrevenida. El registrador rechaza la inscripción debido a que, tratándose de una sociedad cuyo objeto social incluye el «asesoramiento en materia fiscal, contable, económica y financiera », debía haberse adaptado en el plazo legalmente previsto a La Ley 2/2007, de Sociedades Profesionales. Y, al no haberse adaptado, ha quedado disuelta de pleno derecho (y de oficio) conforme a la disp.trans.1ª de dicha ley, por lo que se han cancelado todos sus asientos registrales.

Recurre la sociedad recurre, aduciendo que para que el registrador pueda declarar la disolución de pleno derecho, es preciso que conceda previa audiencia al interesado, conforme a la regulación del procedimiento administrativo común y del procedimiento registral. La omisión de este trámite esencial produce indefensión al interesado, con relevancia constitucional.

En casos similares, la DGRN no ha entrado en el fondo del asunto, y su postura ha sido considerar que, una vez practicado por el registrador el asiento de disolución/cancelación de la sociedad, se encuentra bajo la salvaguardia de los tribunales, abocando a la sociedad disuelta a la vía de la jurisdicción ordinaria.

La DGRN confirma la calificación registral negativa y reitera su doctrina de que la disolución de pleno derecho acordada por el registrador es una «calificación positiva» contra la que no cabe recurso administrativo, pues los asientos están bajo la salvaguardia de los tribunales, produciendo todos sus efectos en tanto éstos no declaren su inexactitud.

En cualquier caso, la disolución de pleno derecho de la sociedad simplemente abre el período de liquidación, por lo que la sociedad disuelta mantiene su personalidad jurídica, pudiendo la sociedad, entre otros caminos, acordar su reactivación y simultánea modificación del objeto social (distinto al propio de las sociedades profesionales), mediante la prestación de consentimiento por parte de todos los socios que ostenten tal condición en el momento de la disolución.

Resolución DGRN de 19 junio de 2018. Registro Mercantil. EDD 2018/110323

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil


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