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Se centra el presente caso en la reclamación
de cantidad tras la resolución de un contrato complejo de venta de negocio y de
agencia, que  plantea como cuestiones de
fondo la aplicación de los arts. 1119 y 1125 CC. Los vendedores y agentes en el
contrato suscrito -aquí recurrentes-, interpusieron una demanda contra la parte
compradora en el contrato suscrito y aquí recurrida. En dicha demanda, aparte
de la resolución del citado contrato y de la reintegración de la marca, se
solicitó, entre otros extremos, la condena de la demandada al pago de 140.000
euros por el fondo de comercio y la marca.

La Sala no estima el recurso,
pues entiende que las regularizaciones» previstas no operan en el contrato como
auténticas condiciones moduladoras de la eficacia de la relación obligatoria,
esto es, ni suspenden la eficacia del contrato, ni la resuelven; pues dicho
contrato despliega su plena vigencia tras la firma tanto para la venta del
negocio, como para la relación de agencia. Por lo que cabe concluir que las
regularizaciones previstas en la cláusula tercera operan como criterios de
determinabilidad (fijación) del precio inicialmente previsto por la venta del
negocio. De ahí que resulte inaplicable el art. 1119 CC.

La inaplicación del término o
plazo para la verificación de la regularización del precio prevista viene
justificada por la misma resolución contractual que la demandada realiza
unilateralmente; de forma que en realidad se está ante una liquidación de la
relación negocial que unía a las partes y no ante una propia ejecución de las
prestaciones programadas en donde sí que operaría el término como momento de
exigibilidad.

Por otra parte, las
regularizaciones del precio previstas no se dejan al arbitrio del comprador, de
ahí que no resulte de aplicación el art. 1256 CC, lo cual no es óbice para que
la sentencia recurrida, conforme a la prueba practicada, reconozca el derecho
de los demandantes a ser indemnizados por el carácter injustificado de la
resolución unilateral llevada a cabo por el comprador; si bien en la cuantía
determinada por el perito judicial.

STS Sala 1ª de 10 mayo de 2018. EDJ 2018/64656