Valor razonable de participaciones sociales en adquisición preferente

Mercantil

Valor razonable de participaciones sociales en SL para adquisición preferente

La DGRN señala que en el ámbito de las SL existe libertad estatutaria para fijar el valor de liquidación o venta de participaciones sociales, salvo que su valor excesivamente reducido las haga intransmisibles, quedando la regla del valor razonable al arbitrio de la autonomía privada.

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La registradora denegó la inscripción de modificación de la transmisión de acciones porque la determinación del valor razonable de las participaciones sociales por el valor contable que resultase del último balance aprobado por la Junta, podía vulnerar el derecho del socio transmitente a obtener el valor razonable de sus participaciones apreciado el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir contenido en el artículo 107 LSC.

Considera la DGRN que la norma establecida en el artículo 107.2 d) LSC sólo es aplicable a falta o por insuficiencia del régimen estatutario, y éste únicamente queda sujeto a los límites generales derivados de las leyes y de los principios configuradores del tipo social elegido así como a las limitaciones específicas establecidas en el artículo 108 de la misma Ley. Y entre tales limitaciones legales no existe ninguna que prohíba pactar como precio o valor de las participaciones objeto del derecho de adquisición preferente el valor contable que resulte del último balance aprobado por la junta general.

Por tanto la cláusula no inscrita no puede reputarse como prohibición indirecta de disponer, pues no impide «ex ante» y objetivamente obtener el valor razonable, o un valor que será más o menos próximo a aquél según las circunstancias y los resultados de la sociedad así como del hecho de que se hayan retenido o no las ganancias, por lo que no tiene carácter expropiatorio ni es leonina para el socio transmitente.

En el presente caso, el acuerdo debatido ha sido adoptado por unanimidad de los socios en junta general universal, por lo que se cumple el requisito establecido en el citado artículo 175.2 b) RRM para la inscripción del «pacto unánime de los socios de los criterios y sistemas para la determinación del valor razonable de las participaciones sociales previstas para el caso de transmisiones “inter vivos” o “mortis causa”…».

Por último señala la Dirección que, no obstante, la cláusula estatutaria debatida atribuye un derecho de adquisición preferente no sólo a los socios sino también a la sociedad y han de rechazarse todos aquellos sistemas de tasación que no respondan de modo patente e inequívoco a las exigencias legales de imparcialidad y objetividad, sin que en el presente caso el sistema establecido garantice el cumplimiento de tales exigencias si el derecho de adquisición preferente es ejercitado por la sociedad, en tanto en cuanto el valor contable depende del balance aprobado por la junta general, pero tal objeción no ha sido impugnada.

Resolución DGRN de 15 noviembre 2016. Registro Mercantil.EDJ 2016/215322


 

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