Sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva del tipo cerrado (SGECR)

Tribuna

Sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva del tipo cerrado (SGECR): Requisitos y autorización

Las denominadas en la normativa anterior sociedades gestoras de entidades de capital riesgo (SGECR) son sustituidas por las denominadas sociedades gestoras de entidades de inversión de tipo cerrado (SGEIC). Las SGEIC son SA cuyo objeto social es la gestión de las inversiones de una ECR o EICC, así como el control y gestión de sus negocios. Cada ECR o EICC debe tener una única SGEIC, la cual puede ser una SGEIC o una sociedad gestora de instituciones de inversión colectiva (SGIIC); o en caso de SCR, cuando su órgano de gobierno decide no designar a una sociedad gestora, la propia sociedad, siempre que sea autorizada como sociedad gestora (SCR autogestionada).

Capital y recursos propios
El capital social mínimo inicial, que ha de estar íntegramente desembolsado, se fija en:

- 300.000 euros en el caso SICC autogestionadas.

- 125.000 euros en el caso de SGEIC.

Adicionalmente, cuando el valor total de las carteras gestionadas exceda de 250 millones de euros, las sociedades gestoras deben aumentar los recursos propios en una cuantía equivalente al 0,02 por ciento del importe en que el valor de las carteras de la sociedad gestora exceda de 250 millones de euros. La suma exigible del capital inicial y de la cuantía adicional no debe sobrepasar los 10 millones de euros.

Dicha cuantía adicional de recursos propios puede ser cubierta hasta en un 50% con una garantía por el mismo importe de una entidad de crédito o de una entidad aseguradora.

Los recursos propios de las SGEIC no pueden ser inferiores a la cuarta parte de los gastos de estructura del ejercicio precedente.

Los recursos propios mínimos exigibles se han de invertir en activos líquidos o activos fácilmente convertibles en efectivo a corto plazo y no incluir posiciones especulativas. El resto de los recursos propios pueden estar invertidos en cualquier activo adecuado para el cumplimiento de su fin social, siempre que la inversión se realice con carácter de permanencia.

Asimismo y al objeto de cubrir los posibles riesgos derivados de la responsabilidad profesional en relación con las actividades que puedan realizar, las SGEIC y las SCR autogestionadas deben de forma alternativa:

• tener recursos propios adicionales por importe equivalente al 0,01 por ciento del patrimonio gestionado que sean adecuados para cubrir los posibles riesgos derivados de la responsabilidad profesional en caso de negligencia profesional; o

• suscribir un seguro de responsabilidad civil profesional para hacer frente a la responsabilidad por negligencia profesional que esté en consonancia con los riesgos cubiertos.

 

Acciones, domicilio social y organización
Las acciones representativas del capital social pueden representarse mediante títulos nominativos o mediante anotaciones en cuenta.

Los socios de la sociedad gestora que posean participaciones significativas deben ser idóneos, teniendo en cuenta la necesidad de garantizar una gestión sana y prudente de la sociedad gestora.

La administración central y el domicilio social de la sociedad gestora deberá estar situada en España.

La sociedad gestora debe contar con una buena organización administrativa y contable, así como con los medios humanos y técnicos, incluidos mecanismos de seguridad en el ámbito informático y procedimientos de control interno y de gestión, control de riesgos, procedimientos y órganos para la prevención del blanqueo de capitales y normas de conducta, adecuados a las características y al volumen de su actividad.

 

Reglamento interno
La sociedad gestora ha de tener un reglamento interno de conducta así como, entre otras, normas que rijan las transacciones personales de sus empleados o la tenencia o gestión de inversiones con objeto de invertir por cuenta propia, a fin de garantizar, como mínimo, que cada transacción relacionada con una ECR o EICC pueda reconstruirse por lo que respecta a su origen, los participantes, su naturaleza y el momento y lugar en que se haya realizado, y que los activos de las ECR o EICC gestionados por la sociedad gestora se inviertan con arreglo al reglamento o los estatutos de la ECR o EICC y a la normativa legal.

 

Administración
La administración central de la sociedad gestora debe estar situada en España.

Su consejo de administración ha de estar formado por, al menos, tres miembros y sus consejeros, así como sus directores generales y asimilados deben tener una reconocida honorabilidad comercial, empresarial o profesional.

La mayoría de los miembros del consejo de administración, o de sus comisiones ejecutivas, así como todos los consejeros delegados y los directores generales y asimilados, deben contar con conocimientos y experiencia adecuados en materias financieras o de gestión empresarial.

 

Depositario
Las SGEIC deben designar a un depositario para cada ECR o EICC que gestionen, siempre que se produzca cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) Que comercialicen ECR o EICC a inversores no profesionales.

b) Que sus activos bajo gestión superen los siguientes umbrales:

- 100 millones de euros, incluidos los recursos de apalancamiento; o

- 500 millones de euros, cuando las entidades de inversión que gestionan no estén apalancadas y no tengan derechos de reembolso que puedan ejercerse durante un periodo de 5 años después de la fecha de inversión inicial.

c) Que exista un sometimiento voluntario al régimen general de las SGEIC previsto en el capítulo II del Título I de la Ley 22/2014.


Fuente: Memento Sociedades Mercantiles 2020​

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Los fondos de capital-riesgo (FCR) son patrimonios separados sin personalidad jurídica, pertenecientes a una pluralidad de inversores , cuya gestión y representación corresponde a una sociedad gestora, que ejerce las facultades de dominio sin ser propietaria del fondo. Sus actividades, principal y complementarias, son las previstas, con carácter general, para las entidades de capital-riesgo y su realización corresponde a la sociedad gestora. La condición de partícipe se adquiere mediante la realización de la aportación al fondo común.

 

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