​

La Dirección General confirma la Resolución del Registrador,
pues procede la disolución de pleno derecho de una sociedad con objeto profesional
(«asesoramiento, estudio, confección y realización de toda clase de proyectos urbanísticos,
mediante la intervención de los titulares correspondientes cuando sea preceptivo»),
que no adaptó sus estatutos a la Ley 2/2007, de sociedades profesionales, ni indicó
de forma expresa que se trata de una sociedad de medios o de comunicación de ganancias
o de intermediación.

Por tanto, dicha sociedad ha quedado disuelta de pleno derecho,
habiendo quedado reflejado en la hoja registral, de modo que para inscribir tal
apoderamiento deberá presentarse, bien el acuerdo de liquidación de la sociedad,
bien el acuerdo de reactivación de la sociedad y, simultáneamente, su adaptación
a la citada Ley 2/2007, o bien la reactivación de la sociedad y, simultáneamente,
la modificación del objeto social, suprimiendo las actividades profesionales que
el mismo contiene.

La disolución de pleno derecho no precisa de una previa declaración
social al respecto; se produce «ipso iure» al concurrir el presupuesto previsto
legalmente.

Esta operatividad automática no implica empero que el período
de liquidación que se abre revista características distintas de aquellos supuestos
en que la disolución se produce a consecuencia de un acuerdo social; es decir, se
sigue respetando la persistencia de su personalidad jurídica hasta que se produzca
la conclusión ordenada de las relaciones jurídicas pendientes, y, como se ha señalado
más arriba, es posible su reactivación, si bien, ya no cabe un acuerdo social como
en la reactivación ordinaria, sino que lo precedente es la prestación de un nuevo
consentimiento contractual por los socios que entonces ostentes dicha condición.

En consecuencia, si se pretende inscribir un apoderamiento otorgado
por una sociedad cuyos asientos registrales están cancelados, es necesario proceder
con carácter previo a su reactivación en los términos indicados y su adecuación
al ordenamiento jurídico.

Resolución DGRN de 2 marzo 2017. Registro Mercantil

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil