SA unipersonal: Desembolso de dividendos pasivos con aportaciones no dinerarias

Mercantil

SA unipersonal: Desembolso de dividendos pasivos con aportaciones no dinerarias

La DGRN considera que el pago mediante aportaciones no dinerarias de los desembolsos pendientes del capital aumentado en una SA exige la elaboración de un informe de experto independiente, incluso cuando se trate de una sociedad unipersonal.

Se suspende la inscripción de una escritura de desembolso de dividendos pasivos y aumento del capital social, por apreciar un defecto subsanable en la misma consistente en la falta de aportación del informe elaborado por experto independiente designado por el Registrador del domicilio de la sociedad, al entender que resulta preceptivo cuando el desembolso de dividendos pasivos del capital aumentado se haya acordado por aportaciones no dinerarias.

El interesado recurre la calificación registral alegando que al tratarse de una sociedad unipersonal no es necesario dicho informe, pues ningún daño podría causar la ausencia del mismo a los intereses de los accionistas de la compañía (en este caso, accionista único), por cuanto el acuerdo impugnado, y cuya inscripción se ha denegado, se ha adoptado por unanimidad.

La DGRN confirma la calificación impugnada, pues, en aras del principio de realidad del capital social, el legislador exige en los casos de ampliación del capital de una SA con cargo a aportaciones no dinerarias la elaboración de un informe por experto independiente -con las excepciones establecidas en el art. 69 LSC- con descripción y valoración de tales aportaciones.

Esta exigencia legal tiene por finalidad la de asegurar la correcta composición cuantitativa del capital social, al evitar que sirvan de cobertura a éste prestaciones ficticias o valoradas con exceso. Constituye así un requisito exigido en interés no solo de los socios sino, especialmente, de los acreedores sociales, por lo que no puede prescindirse del mismo por el hecho de que el aumento de cuyo contravalor se trata haya sido decidido por el único socio de una sociedad unipersonal.

Resolución DGRN de 11 julio de 2019. Registro Mercantil. EDD 2019/657236

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil​


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