Responsabilidad por deudas del administrador social

Mercantil

Responsabilidad por deudas del administrador social

Declara el TS que el administrador social responde solidariamente del cumplimiento de la obligación de pago de las rentas periódicas y cantidades asimiladas posteriores al momento en que la sociedad incurrió en causa de disolución.

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La cuestión controvertida se centra en dilucidar si para determinar si existen pérdidas que sean causa de disolución de la sociedad, éstas deben reducir el patrimonio neto que reflejan las cuentas anuales de la sociedad a una cantidad inferior a la mitad del capital social, o si lo que debe quedar reducido por pérdidas a una cifra inferior al capital social es la suma del patrimonio neto y del pasivo

El TS considera que el “patrimonio neto" y "pasivo" son masas patrimoniales claramente diferenciadas. El primero, integrado por capital, reservas y resultado del ejercicio, constituyen fuentes de financiación propias de la sociedad, externas en unos casos (capital) e internas en otros (reservas, resultado ejercicio). Refleja el valor de los bienes y derechos aportados por los socios a la compañía. El "pasivo" está integrado por obligaciones de pago a terceros y, como tales, sus elementos constituyen fuentes de financiación ajena de la sociedad. Ambas masas patrimoniales constituyen conjuntamente la estructura financiera de la sociedad cuyo valor monetario conjunto se corresponde con el valor de la masa patrimonial que integra el activo (estructura económica de la empresa) - con arreglo a la ecuación activo = patrimonio neto pasivo –.

Por tanto, el patrimonio neto constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. En términos de legalidad contable, el patrimonio neto constituye el valor o "riqueza" de los propietarios de la sociedad, es decir, la parte que correspondería a los socios una vez realizados los activos y liquidados los pasivos de la empresa. Lo que genera la causa legal de disolución de la sociedad prevista en el art. 363.1,e) LSC es que el "patrimonio neto", por pérdidas acumuladas, vea reducido su valor total por debajo de la mitad de uno de sus componentes (el capital).

En el presente caso esta situación se produjo al finalizar el ejercicio 2010, cuyas cuentas anuales presentaban una cifra de patrimonio neto de 455,62 euros, inferior a la mitad del capital social (art. 4.1 LSC); situación que se agravó durante los años sucesivos 2011, 2012, 213 y 2014 en que el balance presenta cifras de patrimonio neto negativos y crecientes (en 2.011 - 42.063,88 euros) en 2.012 - 52.775,83 euros; en 2.013 - 65.215,46 euros; y en 2014 - 72.461,99 euros). Al no haberlo entendido así la Audiencia Provincial infringió el art. 363.1,e) LSC

Por tanto, el TS estima el recurso, revoca la sentencia de apelación y asume la instancia, siendo objeto del pleito el determinar si es responsable al administrador social de las rentas devengadas de un contrato de arrendamiento celebrado con anterioridad a que la sociedad incurriera en causa de disolución, pero que ha permanecido en vigor hasta un momento posterior.

El contrato se celebró en mayo de 2008, la causa de disolución acaeció en diciembre de 2010 y la duración del contrato se prolongó hasta que se instó judicialmente el desahucio y se reclamaron todas las rentas atrasadas. La Sala, siguiendo jurisprudencia consolidada considera que lo relevante para decidir si la obligación es anterior o posterior es la fecha de nacimiento de la misma, no su completo devengo o exigibilidad ni la fecha de la sentencia que la declara.

En este caso, en que la obligación son las rentas surgidas de un contrato de tracto sucesivo, como es un arrendamiento de local de negocio, no cabe considerar que la obligación nazca en el momento de celebración del contrato originario, sino cada vez que se realiza una prestación en el marco de la relación de que se trate. Esto significa, en el caso del arrendamiento, que las rentas devengadas con posterioridad a la concurrencia de la causa de disolución han de considerarse obligaciones posteriores, susceptibles por tanto, de generar la responsabilidad solidaria de los administradores, conforme al art. 367 LSC.

Aplicado lo anterior al presente caso se traduce que el administrador social responde solidariamente del cumplimiento de la obligación de pago de las rentas periódicas y cantidades asimiladas posteriores al momento en que la sociedad incurrió en causa de disolución.

STS (Civil) de 1 junio de 2020. EDJ 2020/570868

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El TS declara que la obligación de la sociedad de restituir al fiador lo satisfecho por éste en virtud de la fianza nace en el momento de constituirse la póliza de crédito afianzada, y no cuando más tarde el fiador tiene que pagar el crédito afianzado ante el impago por parte del deudor principal (la sociedad afianzada).

 

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