Requisitos de escritura de liquidación y extinción de sociedad

Mercantil

Requisitos de escritura de liquidación y extinción de sociedad

Entiende la DGRN que, a efectos de la cancelación de la hoja registral de la sociedad, es suficiente que en la escritura de liquidación manifieste el liquidador bajo su responsabilidad, confirmada con el contenido del balance aprobado, sobre la inexistencia de activo y sobre la existencia de un único acreedor.

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Es principio básico en el ordenamiento jurídico societario que el reparto del haber social entre los socios requiere inexcusablemente la previa satisfacción de los acreedores sociales o la consignación o el depósito del importe de la obligación pendiente e, incluso, su aseguramiento o afianzamiento, según los casos.

No obstante, las disposiciones relativas al pago de los acreedores o consignación de sus créditos presuponen necesariamente una disponibilidad patrimonial que permita el cumplimiento de tales obligaciones, de suerte que si resulta acreditada la inexistencia de haber social, no puede impedirse la cancelación de los asientos registrales de la sociedad.

Así, en el presente caso se ha estimado suficiente para practicar tal cancelación que en el balance de liquidación, y bajo la responsabilidad del liquidador, conste la inexistencia de activo alguno para la satisfacción del acreedor.

Por otro lado, se ha de tener en cuenta que la cancelación de los asientos registrales de una sociedad no es sino una fórmula de mecánica registral para consignar una vicisitud de la sociedad, que en el caso de la disolución, es que se considere terminada la liquidación. Pero ello, no impedirá la ulterior responsabilidad de la sociedad si después de formalizarse e inscribirse la escritura pública de extinción de la sociedad aparecieren bienes sociales no tenidos en cuenta en la liquidación.

En el presente caso, se hace referencia a una escritura en la que se elevan a público los acuerdos adoptados por unanimidad de los socios en junta general universal de una Sociedad Limitada por los que se aprueba el balance de liquidación, del que resulta que no existe activo alguno que liquidar; y se declara liquidada y extinguida la sociedad, con solicitud de la correspondiente cancelación de su hoja registral. En la misma escritura se expresa por el liquidador que la sociedad tiene un solo acreedor, cuyo crédito no se puede satisfacer por inexistencia de patrimonio social. Y se añade que no cabe el concurso de acreedores por ser presupuesto del mismo la pluralidad de acreedores.

El registrador mercantil -cuya calificación es revocada por la DGRN- resuelve suspender la práctica del asiento registral solicitado, al no acreditarse en la escritura calificada la previa satisfacción a los acreedores, que considera es requisito previo a la liquidación y extinción de la sociedad y no resultar de la misma escritura el conocimiento ni la intervención de la persona que va a resultar perjudicada por las manifestaciones realizadas en ella y por la extinción de la sociedad como consecuencia de la cancelación de sus asientos en el Registro Mercantil.

Resolución DGRN de 1 agosto 2016. Registro Mercantil. EDD 2016/151982

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil

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