Reducción de capital con devolución de aportaciones en sociedad limitada

Mercantil

Reducción de capital con devolución de aportaciones en sociedad limitada

La DGSJFP declara que, en una reducción de capital con devolución de aportaciones en sociedad limitada, lo recibido por el socio ha de coincidir, por lo menos, con la cuantía de capital reducido.

La sociedad documenta un acuerdo de reducción de capital por importe de 973.373,59 euros, y a la socia única se le restituyen 790.197,96 euros mediante la adquisición onerosa de sus participaciones.

La Dirección General recuerda la función de garantía que corresponde al capital social en las denominadas sociedades de capital, cometido que, como es sabido, se orienta a procurar la permanencia en la compañía de un patrimonio neto que no resulte inferior a la cifra de capital que conste en sus estatutos. 

El artículo 331.1 Ley de Sociedades de Capital establece que «Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros».

Este es el sistema legal de protección de los acreedores sociales, aplicable si no existe previsión estatutaria facultativa de derecho de oposición conforme a lo establecido en el artículo 333 de la Ley.

Para las reducciones efectivas, precisamente por la función de garantía asignada al capital, el legislador ha de adoptar mecanismos de protección de los acreedores sociales frente a la disminución del patrimonio vinculado que la decisión reductora comporta. En las sociedades de responsabilidad limitada, el sistema legal arbitrado por la de la Ley de Sociedades de Capital se adecúa a las reducciones reales que se articulen mediante la restitución de aportaciones, y a tal efecto impone la responsabilidad personal y solidaria de los socios reembolsatarios por las deudas sociales anteriores a la reducción, por el «importe de lo percibido en concepto de restitución de la aportación social» y por el plazo de cinco años (art. 331); esta garantía solidaria quedará eliminada si, al acordarse la reducción, se dota una reserva indisponible por cinco años con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al montante de la reducción, en los términos que resultan del artículo 332.

En el presente caso, dado que la reducción de capital es de 973.373,59 euros y que la responsabilidad solidaria de la socia cuyas participaciones se adquieren únicamente alcanza a la cantidad percibida por ella en concepto de restitución de la aportación, es decir, a 790.197,96 euros (art. 331.2 de la Ley de Sociedades de Capital), se produce un déficit de protección de los acreedores por la diferencia.

Así, para que pudiera inscribirse la reducción de capital así concebida sería preciso que la aludida diferencia se acogiera a cualquiera de los sistemas legalmente previstos, de modo que, cumplimentada la exigencia legal que corresponda, la reducción de capital se acomode a la previsión legal.

Resolución de la Dirección General de 11 de junio de 2020. EDD 2020/610809

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Requisitos de la reducción de capital mediante devolución de aportaciones

Requisitos de la reducción de capital mediante devolución de aportaciones

La DGRN considera que el acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones debe afectar por igual a todos los socios (principio de paridad de trato), por lo que requiere que sea idéntica la posición jurídica de cada uno de ellos tras la reducción. En caso contrario, se requiere el consentimiento individual de los socios afectados.

 

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