Prórroga de Junta general celebrada ante notario

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Prórroga de Junta general celebrada ante notario

La DGRN señala que no puede entenderse prorrogada la junta general, celebrándose la sesión «en la puerta de la notaría», pues para ello debería haberse hecho constar en el acta notarial que la junta se suspende -en vez de darse por cerrada-, para continuar en una sesión posterior y en un lugar diferente y con nombramiento de secretario para la redacción del acta correspondiente.

Entiende el órgano directivo que cuando la presencia del notario en la junta general no ha sido solicitada por los socios, el acta notarial no es requisito inexcusable para su eficacia e inscripción en el RM, por ello, si estamos en un supuesto de prórroga de la sesión de la junta, ningún inconveniente existiría para que de la primera sesión se hubiera levantado acta notarial y, en cambio, para la segunda sesión se admitiera la sustitución en el cargo de secretario de la junta, de suerte que los acuerdos adoptados en esta última serían inscribibles aunque no constaran en acta notarial. Pero esta conclusión tiene como presupuesto que estos últimos acuerdos sean adoptados en la segunda sesión de la misma junta y no en una nueva junta.

En este supuesto, sin embargo, aunque los recurrentes alegan que la junta había continuado «en la puerta de la Notaría», en realidad se trataría de una nueva reunión que ha tenido lugar en un emplazamiento distinto al de celebración de la junta general originaria, y que debería haber cumplido con todos los requisitos de la convocatoria. En el acta notarial no consta que la junta se haya suspendido para continuar en una sesión posterior mediante la prórroga oportuna, sino que se dio por cerrada la reunión.

Además, tampoco figura en dicho documento notarial que el presidente o algunos de los restantes socios haya solicitado que se hiciese constar en acta sus manifestaciones acerca de su oposición a la finalización de la junta o de su solicitud de adopción del correspondiente acuerdo de prórroga o continuación de la misma junta en un momento posterior y en lugar diferente.

Por último hay que tener en cuenta que la prórroga no se produce de forma automática, pues para que la junta pueda ser prorrogada válidamente se requiere la formulación previa de una propuesta durante el transcurso de la sesión que se pretende prorrogar, y el correspondiente acuerdo de la propia junta conforme a las reglas de mayoría.

Resolución DGRN de 19 julio de 2017. Registro de laPropiedad. EDD 2017/156878

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil

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