Las sociedades de capital-riesgo

Tribuna

Las sociedades de capital-riesgo

Las sociedades de capital-riesgo (SCR) son entidades de capital-riesgo que revisten la forma de SA y pueden adoptar la forma de SCR ordinaria o de SCR-Pyme. Se rigen por las disposiciones de la Ley 22/2014 y, en lo no previsto en ella, por la LSC.

Objeto social
Las SCR pueden realizar las actividades principal y complementarias por ellas mismas o a través de una sociedad gestora (SGEIC).

 

Capital
El capital social suscrito mínimo de la SCR ordinarias es de 1.200.000 euros.

En el caso de SCR-Pyme, el capital social suscrito mínimo es de 900.000 euros.

El desembolso del capital se ha de efectuar:

- en el momento de su constitución, al menos el 50%; y

- el resto, en una o varias veces, dentro del plazo de 3 años desde la constitución de la sociedad.

Los desembolsos del capital social mínimo se han de realizar:

- en efectivo;

- en activos aptos para la inversión de las ECR, conforme a los artículos 13 y 14; o

- en bienes que integren su inmovilizado.

Los desembolsos adicionales al capital social mínimo o sus posteriores ampliaciones pueden realizarse, además de en efectivo, en inmovilizado o activos aptos para la inversión de las ECR conforme, a los artículos 13 y 14.

 

Acciones
Las acciones del capital social han de estar representadas mediante:

- títulos, en cuyo caso serán nominativas; o

- anotaciones en cuenta.

Se permite la emisión de acciones de clases distintas a la general de la sociedad, siempre que cualquier trato preferencial recibido por sus tenedores y las condiciones para el acceso a dicho trato estén adecuadamente reflejadas en los estatutos de la sociedad.

El valor de cada acción es el resultado de dividir el patrimonio neto atribuido a cada serie por el número de acciones en circulación de la misma.

 

Estatutos
En sus estatutos sociales se han de incluir, además de las especificaciones estándar de las SA, las siguientes:

- la política de inversiones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12; y

- la posibilidad de delegar la gestión de las inversiones.

 

Valoración del patrimonio
El valor del patrimonio de la SCR es el resultado de deducir, de la suma de sus activos reales, el importe las cuentas acreedoras, determinándose el valor de éstas y aquéllos conforme a los criterios que determinen el Ministro de Economía o, con su habilitación expresa, la CNMV.

 

Delegación de la gestión
Las SCR pueden recoger en sus estatutos sociales la posibilidad de que la gestión  de sus activos, previo acuerdo de la junta general o, por su delegación, del consejo de administración, la realice una SGEIC o una SGIIC, o una entidad habilitada para prestar el servicio de inversión.

El acuerdo ha de ser elevado a escritura pública e inscrito en el RM y en el correspondiente registro administrativo de la CNMV, momento en que la designación de la sociedad gestora es efectiva.

Este acuerdo no exime a los órganos de administración de la sociedad de ninguna de las obligaciones y responsabilidades que la normativa vigente les impone.

 

Transformación, fusión, escisión y demás operaciones societarias
La transformación, fusión, escisión y las demás operaciones societarias que realice una SCR, o que conduzcan a la creación de una SCR, deben ser notificadas a la CNMV.

Si se trata de SCR autogestionada se debe comunicar una modificación de las condiciones de autorización.

La ecuación de canje de la fusión ha de estar basada en el procedimiento definido en los estatutos de la sociedad para llevar a cabo la fusión y dicha ecuación de canje.

Fuente: Memento Sociedades Mercantiles 2020​

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El capital-riesgo es una fuente de financiación aplicable a todas las etapas de desarrollo de las empresas, comprendiendo tanto lo que se ha venido denominando «venture capital», destinado a las primeras fases de desarrollo de las empresas, como «private equity», término que incluye la inversión en empresas ya maduras con una trayectoria consolidada de rentabilidad y que, por lo tanto, supone operaciones de mayor envergadura de reestructuración empresarial siendo necesario el recurso de las entidades de capital-riesgo a préstamos para poder financiarlas.

 

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