Inscripción de desembolsos pendientes de acciones

Mercantil

Inscripción de desembolsos pendientes de acciones

La DGRN establece que para practicar la inscripción de los desembolsos de dividendos pasivos es necesario que los mismos consten en escritura pública otorgada, no por la entidad aportante, sino por el órgano de administración de la sociedad cuyo capital social se desembolsa.

La junta general de accionistas adoptó un acuerdo de aumento del capital social en 1992, con emisión de las acciones que se desembolsaron en el 25% de su valor nominal, y se estableció que el plazo máximo para el desembolso de la porción pendiente era de dos años a contar desde la fecha de la escritura pública efectuada ese mismo año. No consta en el Registro que, dentro de esos dos años, el órgano de administración haya solicitado a los accionistas que efectuaran el desembolso de la parte pendiente, ni tampoco consta que lo hubieran hecho con posterioridad.

El documento objeto de la calificación impugnada es un acta notarial, de 2016, en la cual la administradora única de la sociedad «Rulai, S.L.», como titular de las acciones pendientes hizo constar el desembolso en acta notarial

Se añade en dicha acta que, el 18 de agosto de 2007, la sociedad «Rulai, S.L.» recibió comunicación de la sociedad «Explotaciones Granjeras, S.A.» en la que se le requiere para regularizar los desembolsos pendientes; y que la sociedad requerida procedió a ingresar en la cuenta indicada en ese anuncio la cantidad correspondiente el día 22 de agosto de 2007, según acredita con certificación de determinada entidad de crédito.

La Dirección General señala que la LSC atribuye a los administradores las competencias relacionadas con la aportación de los desembolsos pendientes, de modo que es el órgano de administración el que acuerda o decide sobre ello. Por ello, nada se opone a que sea el órgano de administración el que reclame al accionista en mora el reintegro de los desembolsos pendientes sin necesidad de previo acuerdo de la junta general.

Por otra parte, para la inscripción de los sucesivos desembolsos de capital social, es necesaria y suficiente la sola manifestación que en escritura pública realice el órgano de administración sobre la realidad de dichos desembolsos, acompañando los documentos acreditativos pertinentes, con la correspondiente redacción de los estatutos para recoger en ellos la realización de los desembolsos pendientes, sin que sea suficiente que tal manifestación sea realizada por el socio que efectúa el desembolso.

En el presente caso es el propio socio aportante de la parte de capital que quedó pendiente de desembolso el que reconoce en el documento calificado que había sido requerido para el pago de los dividendos pasivos, lo que hace innecesaria la notificación o publicación establecida en el artículo 81.2 LSC.

Resolución DGRN de 4 octubre de 2017.Registro Mercantil. EDD 2017/216595​

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil


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La DGRN establece que en la reducción del capital por amortización de autocartera, aunque no exista propiamente una devolución de aportaciones dado que las acciones son en ese momento de la sociedad y no del socio, sí existe «devolución de aportaciones» en el sentido que se da a esta expresión en sede de reducción de capital y como una de las «modalidades» de contrapartida utilizada.

 

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