Traje

Mercantil

Exigencia de buena fe para la impugnación de pactos parasociales

El TS confirma sentencia que rechazó demanda sobre impugnación de un pacto parasocial al entender, al igual que la Audiencia, que se demanda a la sociedad por cumplir lo estipulado en el pacto parasocial, debiendo entenderse que las cláusulas de los contratos están destinadas a producir efectos, no a crear falsas apariencias, por lo que la acción de impugnación es contraria a la buena fe.

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El problema que se plantea no es el de la validez de un pacto parasocial, sino el de su eficacia cuando no se transponen a los estatutos sociales y existen regulaciones contradictorias entre los estatutos y dichos pactos. En el presente caso lo que se impugna es un acuerdo social por el que se dio cumplimiento al pacto parasocial y hay que determinar si la actuación del socio que impugna respeta las exigencias de la buena fe.

La Sala señala que los acuerdos no pueden ser impugnados por contravenir pactos parasociales, acordados por los socios fuera de los cauces establecidos en la legislación societaria y los estatutos y considera que en el presente caso se infringen las exigencias derivadas de la buena fe la conducta del socio que ha prestado su consentimiento en unos negocios jurídicos, de los que resulta una determinada distribución de las acciones y participaciones sociales, en los que obtiene ventajas y en los que se acuerda un determinado régimen para los derechos de voto asociados a esas acciones y participaciones, cuando impugna los acuerdos sociales aprobados en la junta en que se hizo uso de esos derechos de voto conforme a lo convenido.

Los pactos parasociales son aquellos convenios celebrados entre algunos o todos los socios de una sociedad anónima o limitada con el fin de completar, concretar o modificar, en sus relaciones internas, las reglas legales y estatutarias que la rigen.

Tienen un carácter extraestatutario, no incorporándose ni a los estatutos ni a la propia escritura de constitución social, quedando, pues, reservados entre los accionistas. Su justificación estriba en que, aun siendo posible su incorporación a los estatutos sociales, dicha inclusión no resulta factible, dada la limitación de su alcance a determinadas acciones o accionistas, por no corresponderse con el deseo de confidencialidad de los interesados.

Una de sus principales características propias es la limitación de su eficacia, pues se emplean para regular con eficacia particular lo que, por no caber en el cauce de los principios básicos que configuran uno u otro tipo societario, no puede establecerse como programa organizativo de la sociedad con eficacia universal frente a terceros.

STS Sala 1ª de 25 febrero 2016 EDJ 2016/12915​

Fuente: ADN Análisis de Novedades​

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Vulneración de la buena fe contractual por intentar forzar el despido

Se estima el recurso de suplicación de la empresa frente a sentencia que declaró improcedente el despido disciplinario del actor, al considerar el TSJ que el trabajador intentó que la empresa le despidiera para obtener fraudulentamente prestaciones por desempleo, y al no conseguirlo, disminuyó su rendimiento laboral para forzarlo, lo cual vulnera la buena fe contractual. Por lo tanto, el despido disciplinario es procedente y sin derecho a indemnización.

 

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