Escritura de constitución con aportaciones no dinerarias: Requisitos

Mercantil

Escritura de constitución con aportaciones no dinerarias: Requisitos

La DGRN entiende que en caso de constitución de sociedad mediante aportaciones dinerarias y no dinerarias, hay que individualizar qué participaciones corresponden a uno y otro tipo de aportación.

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La negativa del registrador a inscribir la escritura de constitución se fundamenta en que, respecto de la aportación no dineraria, no se individualizan las participaciones sociales adjudicadas al socio por cada una de las aves aportadas y por el dinero aportado, como exige el artículo 63 LSC.

Del contenido de la escritura respecto de la aportaciones no dinerarias surge la duda de si la aportación es individualizada o en conjunto, ya que, de una parte, se hace una descripción particular de cada ave, especie y sexo, con su número de anillo y su respectivo valor (que en algunos casos es especialmente elevado), lo que pudiera significar su especial importancia en su individualidad, sin expresarse que lo que se aporta es en conjunto o global.

Sin embargo, en la cláusula segunda, al acordase las aportaciones de cada socio se manifiesta «…aportación que realiza en este acto de todas y cada una de las aves relacionadas en el exponendo I anterior, por su valor global de 28.000 euros».

Entiende la Dirección General que la aportación es de un conjunto y no de su individualidad, por lo que si solo se hubieran realizado aportaciones no dinerarias, el defecto debería ser revocado, pero en el presente caso el mismo socio fundador, para desembolsar las participaciones por él asumidas, además de los citados bienes, aporta determinada suma de dinero.

Por ello, sí es necesario diferenciar claramente qué participaciones se adjudican en contraprestación del desembolso que se realiza por la aportación del conjunto de aves, y cuáles en contraprestación del desembolso dinerario realizado. Las aportaciones «in natura», no dinerarias, están sujetas a las garantías establecidas en el artículo 73 LSC, motivo por el que han de individualizarse.

Esta exigencia, como se ha expresado en otras ocasiones, se basa en el régimen de responsabilidad por la realidad y valoración de los bienes aportados.

Por lo expuesto anteriormente, es obligatorio identificar la numeración de las participaciones sociales diferenciando claramente qué participaciones se desembolsan mediante aportación no dineraria y cuáles mediante aportación dineraria, cumpliendo así con la exigencia de «numeración de las participaciones asignadas en pago.

Resolución DGRN de 19 diciembre 2016. Registro Mercantil. EDD 2016/235220

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil


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Entiende la DGRN que, a efectos de la cancelación de la hoja registral de la sociedad, es suficiente que en la escritura de liquidación manifieste el liquidador bajo su responsabilidad, confirmada con el contenido del balance aprobado, sobre la inexistencia de activo y sobre la existencia de un único acreedor.

 

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