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Características

1. El título-valor es un derecho no solo reflejado en un documento, sino incorporado a éste. La incorporación del derecho al documento caracteriza a los títulos-valores, y permite distinguirlos de otros supuestos en los que el documento es meramente accesorio del derecho, pudiendo éste probarse, transmitirse y ejercitarse al margen del documento.

2. Derecho a una prestación. El título-valor incorpora un derecho de crédito o, más precisamente, un derecho a una prestación, ejercitable frente al emisor de aquél y en determinados casos frente a los sucesivos tenedores del título-valor.

3. Derecho literal. El título-valor incorpora un derecho literal en el sentido de que su contenido queda reflejado en el documento. En consecuencia, el titular no habrá de probar el contenido y extensión de su derecho; el deudor (emisor del título-valor y, en determinados casos, sucesivos tenedores) no podrá oponer al tenedor del mismo más excepciones que las que resultan del propio documento.

4. Derecho autónomo. La autonomía del derecho que el título-valor incorpora implica que cada uno de sus tenedores ejercerá un derecho propio y originario, no derivado sino independiente del derecho de los tenedores anteriores. Característica de especial importancia en orden a la circulación del título-valor: exime a su adquirente de la verificación de las posibles excepciones que el deudor (emisor del título-valor y en determinados casos sucesivos tenedores) pudiese ostentar frente al transmitente.

Valores negociables

Frente al concepto tradicional de título-valor, la LMV acuña el concepto de valor negociable, incluyendo en su ámbito de aplicación los emitidos por determinadas personas o entidades, públicas o privadas, y agrupados en emisiones.

En este sentido, la LMV define como valor negociable cualquier derecho de contenido patrimonial, cualquiera que sea la denominación que se le dé, que por su configuración jurídica propia y régimen de transmisión, sea susceptible de tráfico generalizado e impersonal en un mercado de índole financiera. Estas serían sus principales características:

• Derecho de contenido patrimonial. Concepto que se identifica con el derecho a la prestación.

• Derecho susceptible de tráfico en un mercado financiero. Solo los derechos susceptibles de tráfico generalizado e impersonal en un mercado organizado (nota de idoneidad) pueden conceptuarse como valores negociables. No basta la mera transmisibilidad, común a todos los derechos. Ni siquiera la transmisibilidad conforme a un sistema distinto al de la cesión de créditos, característica común a todos los títulos-valores. Se exige un plus, cual es su negociabilidad, esto es, su transmisibilidad sin atender a las circunstancias personales del transmitente o del adquirente del derecho.

• Ha de tratarse de valores homogéneos.

Supuestos de valores negociables y no negociables SUBRAYADO

A) De forma expresa se consideran valores negociables:

• Las acciones de sociedades y los valores negociables equivalentes a las acciones, así como cualesquiera valores negociables (tales como derechos de suscripción preferente u otros análogos) que den derecho a la adquisición de acciones o valores equivalentes por su conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren.

• Los bonos, obligaciones, incluidas las obligaciones convertibles y canjeables, y valores análogos representativos de partes de un empréstito, emitidos por personas o entidades privadas o públicas, con rendimiento implícito o explícito.

• Los instrumentos del mercado monetario como las letras de Tesoro, pagarés, certificados de depósito o análogos, salvo que sean librados singularmente, excluyéndose los instrumentos de pago que deriven de operaciones comerciales antecedentes que no impliquen captación de fondos reembolsables del público.

• Las cédulas, bonos y participaciones hipotecarias.

• Las cédulas y bonos de internacionalización.

• Las cédulas territoriales.

• Las acciones y participaciones emitidas por instituciones de inversión colectiva, así como las de las entidades de capital-riesgo y las entidades de inversión colectiva de tipo cerrado.

• Los valores de titulización, entendiendo por tales todos los valores que representan un interés en activos, incluido todo derecho destinado a asegurar a los tenedores de activos el servicio, el pago o la puntualidad de los importes pagaderos en virtud de aquellos; y todos los valores que están garantizados por activos cuyos términos prevén pagos relacionados con pagos o previsiones razonables de pagos calculados por referencia a activos identificados o identificables.

• Los certificados de transmisión de hipoteca.

• Los «warrants » y demás valores derivados que confieran el derecho a adquirir o vender cualquier valor negociable o que den derecho a una liquidación en efectivo determinada por referencia, entre otros, a valores negociables, divisas, tipos de interés o rendimientos, materias primas, riesgo de crédito u otros índices o medidas.

• Los certificados que representen acciones o bonos.

• Las participaciones preferentes.

• Las aportaciones financieras subordinadas de las SCoop de crédito (pudiendo objetarse que no hay razón para denegar el carácter de valor negociable a las aportaciones financieras subordinadas de las restantes SCoop que no sean de crédito, máxime cuando existen diversas emisiones de SCoop no de crédito que han sido verificadas por la CNMV y se encuentran admitidas a negociación en la plataforma SEND (sistema electrónico de negociación de deuda) del Mercado AIAF de Renta Fija.

B) Sensu contrario, no son valores negociables por no ser valores, por no agruparse en emisiones (falta de homogeneidad) o por no ser susceptibles de aquel tráfico general e impersonal, al incidir en su transmisión la identidad del transmitente o del adquirente (falta de idoneidad):

• Las participaciones de sociedades de responsabilidad limitada.

• Las cuotas de los socios de sociedades colectivas y comanditarias simples.

• Las aportaciones al capital de las sociedades cooperativas de cualquier clase, salvo las que por su régimen jurídico específico tengan la consideración de valores negociables.

• Las cuotas que integran el capital de las sociedades de garantía recíproca.

Fuente: Memento Sociedades Mercantiles