El proceso de «due diligence» en la compraventa de empresas

Tribuna

El proceso de «due diligence» en la compraventa de empresas

El término «due diligence» se utiliza para nombrar la investigación detallada de las diferentes áreas de negocio de una empresa que encargan unos posibles inversores o compradores, con el permiso explicito y asistencia del vendedor para ayudar a una toma de decisiones informada y conocer en profundidad lo que se desea adquirir, diferenciándose de la auditoría al orientarse en los factores de riesgo que rodean a esa empresa y a su negocio.

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Cuál es su objeto

Su objetivo es reducir el riesgo de la transacción, aportando al comprador una evaluación independiente y detallada del negocio y revisando la existencia de posibles pasivos ocultos o contingencias en todas las áreas de estudio o revisión.

La «due diligence», por tanto, permite identificar los riesgos de la operación, aportando argumentos a la hora de determinar el valor de la empresa e incluso identificando posibles sinergias que puedan ser explotadas.

 

Cuando tiene lugar

Normalmente tras un periodo de negociación y aproximación entre vendedores y los inversores o compradores y una vez de que estos últimos muestran un interés real, que suele reflejarse mediante una "Carta de intenciones" (Engagement letter) en la que se recoge la intención de adquirir la totalidad o una par te de una sociedad en determinadas condiciones.

Esta carta se compone de:

- Directrices de la operación de compra de la empresa.

- Obligación del vendedor de facilitar acceso a la información necesaria para llevarla a cabo en un tiempo determinado.

- Compromiso de confidencialidad del comprador sobre la información que reciba, así como la misma negociación.

- Compromiso de no venta a terceros por parte del vendedor durante el proceso.

 

¿Qué comprende una «due diligence»?

Aunque depende del diversos factores, tales como el tipo de transacción, naturaleza del comprador o inversor y el grado de complejidad del negocio, sin ánimo de ser excluyente ni inclusivo, tocará las siguientes áreas:

I. Ámbito financiero y contable, realizando una auditoría para ver los posibles riesgos financieros existentes.

II. Posición en el mercado y aspectos comerciales, revisando de manera detallada  la estructura y el funcionamiento de la Red Comercial, así como de los procesos comerciales de la empresa. También se realiza un análisis del mercado donde opera la compañía a adquirir.

III. RRHH, centrándose en los métodos de reclutamiento y selección de personal, retribuciones, incentivos, gestión del desempeño, así como el modelo de gestión del personal.

IV. Efectividad y calidad de la dirección, determinando cualidades y perfiles de los directivos y personas claves de la empresa objetivo.

V. Aspectos tecnológicos, Seguridad informática y Tecnologías de la Información.

VI. Aspectos fiscales, posibles contingencias.

VII. Asuntos laborales, análisis de la adecuación de la empresa a la legislación laboral vigente.

VIII. Aspectos jurídicos.

IX. Asuntos medioambientales.

No obstante, la tendencia actual es centrarse en aspectos concretos y no realizar una due diligence integral, siendo muy habitual el realizar una «due inteligence» fiscal y otra laboral, a fin de buscar posibles contingencias fiscales y laborales sin entrar a realizarla sobre el resto de aspectos.

 

Que coste tiene

Dependerá obviamente del alcance y profundidad de la misma, aunque, a modo orientativo su coste suele aproximarse al 1% del volumen global de la transacción.

 

Como termina

Este proceso finaliza con un informe que recoge la revisión de los puntos acordados con el posible comprador o inversor y en base a los cuales se ha realizado un estudio exhaustivo.

También deberá de incluir los puntos de vista de los asesores sobre la transacción de compraventa sobre los puntos estudiados, así como cuáles son las garantías adicionales que estos consideran deberían solicitarse. También pueden proponer posibles soluciones para minimizar problemas que hayan aparecido durante el proceso.

Este informe proporcionará información de las áreas clave como es son el grado de integración a considerar entre el negocio adquirido y el negocio adquirente, medidas necesarias para la reducción de costes, optimización de los organigramas de mando y control, comunicación de la operación a la plantilla, clientes y proveedores e incluso posibles planes de crecimiento en el negocio.


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