Aplicación del RGPD: Alto riesgo de sanciones para España un año después

Mercantil

Disolución de sociedad y prórroga de administradores

La DGRN entiende que, producido el cese del órgano de administración por la disolución de la sociedad y apertura de la liquidación, y habiendo sido designados liquidadores, que aceptan su cargo, no cabe prorrogar el cargo de los administradores a un momento posterior, por no resultar posible en nuestro ordenamiento la coexistencia de ambos órganos.

Una SRL acuerda el cese de los administradores y su disolución designando un liquidador. El acuerdo de disolución es adoptado en fecha 31-5-2018, afirmando que en relación al cese de los administradores se hace con efecto el día 31-7-2018 a fin de llevar a cabo el traspaso del negocio que constituía la actividad social. A continuación, tras acordar la disolución, se designa liquidador con efectos 1-8-2018.

La escritura es calificada negativamente por el registrador, pues acordada la disolución no es posible demorar el cese de los administradores en sus cargos, ya que la apertura del período de liquidación implica el cese automático de los administradores, quedando convertidos en liquidadores si no hubiera nombramiento de éstos por la junta general

La Dirección General confirma la nota de calificación del registrador y concluye que no es posible hacer constar en el asiento de disolución y designación de liquidadores, que el administrador cesado continúa en el ejercicio de su cargo, pues no cabe en nuestro ordenamiento la coexistencia de ambos órganos.

Por otra parte, la DGRN aceptó en una ocasión «la actuación de hecho de un órgano de administración con posterioridad a la disolución», pero fue en presencia de situaciones patológicas y para evitar la acefalia de la sociedad y asegurar la efectividad del principio de continuidad de la empresa.

Resolución DGRN de 7 marzo de 2019. Registro Mercantil. EDD 2019/11083

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil


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