Criterios interpretativos de contrato marco

Mercantil

Criterios interpretativos de contrato marco

El TS declara que la interpretación del contrato debe ser realizada conforme la naturaleza y el alcance del mismo, pues no es lógico entender que el comitente no está obligado a la realización de un pedido mínimo, teniendo en cuenta que el fabricante asume las costosas obligaciones de fabricación y puesta a disposición.

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Se plantea como cuestión de fondo, la interpretación de un contrato de fabricación de medicamentos con relación a la resolución contractual ejercitada por el fabricante por incumplimiento del comitente, con la consiguiente solicitud de su condena al pago de los daños y perjuicios producidos.

La Sala señala que cuando los términos del contrato no son claros y dejan dudas sobre la intención querida por los contratantes, la interpretación no se detenga en el criterio gramatical y tenga que recurrir a los diferentes medios interpretativos a su alcance, entre otros, a los que constituyen la denominada interpretación integradora del contrato, conforme a los artículos 1282 y 1283 del Código Civil.

En el presente caso hay que estudiar si las partes, durante la vigencia del contrato, contemplaron la posibilidad de que en las anualidades siguientes a la primera el comitente pudiera, a su arbitrio, no realizar pedido alguno, o si por el contrario asumía la obligación de mantener una mínima relación comercial, aunque ésta no se identificara con la obligación de realizar un pedido mínimo para cada anualidad.

La sentencia de instancia entendió el contrato no contenía pacto de compra mínima, al contemplarse única y exclusivamente para la primera anualidad; y para ello se basó en la interpretación literal del contrato y en el documento de intenciones, en el que se especificaba que en el futuro contrato se fijaría una producción mínima para la primera anualidad y no se fijarían cantidades mínimas para las siguientes anualidades.

Pero aplicando los criterios interpretativos anteriormente mencionados a la conducta de las partes, hay que llegar a la conclusión de que el comitente, en el marco de la relación negocial celebrada, sí que asumió, al menos, la obligación de mantener la relación comercial con la empresa fabricante, es decir, la de realizar algún pedido del producto encargado.

Lo anterior es coherente con la naturaleza y alcance del contrato celebrado, en donde el fabricante asumía unas costosas obligaciones de fabricación y puesta a disposición del producto que difícilmente podrían resultar lógicas sin el amparo de una previa relación comercial de compra de estos productos.

STS Sala 1ª de 16 noviembre 2016. EDJ 2016/208753


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