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Se deniega la inscripción de la siguiente cláusula estatutaria de una SRL relativa a la forma de convocar la junta general:

«Toda Junta General deberá ser convocada por medio de cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, incluyendo medios electrónicos, realizada tanto por el servicio postal universal como por un operador distinto, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o que conste en la documentación de la sociedad (considerándose como tal el que figure en el Libro Registro de Socios, y a falta de él, el domicilio que conste en el documento o título de adquisición de la condición de socio) o en la dirección de correo electrónico facilitada por cada socio y que conste asimismo en el Libro Registro de Socios (con confirmación de lectura teniendo en cuenta que la negativa de confirmación a la petición de lectura del envío del correo de convocatoria producirá los efectos de la misma siempre que no hubiera sido devuelto por el sistema)…».

Fundamenta el Registrador la negativa a la inscripción en que no puede admitirse el sistema de convocatoria de junta por correo electrónico sin exigir la confirmación de lectura establecida en dicha disposición de los estatutos.

La DGRN revoca la calificación registral. Recuerda que lo fundamental es que el sistema de convocatoria establecido en estatutos cumpla «las garantías de información que sobre la convocatoria se pretende asegurar por la norma legal». Y en este caso, el sistema previsto permite asegurar razonablemente la recepción del anuncio por el socio a través del sistema de la denominada «confirmación de entrega». Y esta conclusión no puede quedar empañada por el hecho de que se disponga adicionalmente «que la negativa de confirmación a la petición de lectura del envío del correo de convocatoria producirá los efectos de la misma siempre que no hubiera sido devuelto por el sistema», pues interpretada esta disposición en el sentido más adecuado para que produzca efecto, únicamente puede entenderse como una vía para que, acreditada en la forma pactada la remisión y recepción de la comunicación telemática, prevalezca tal procedimiento sobre la actitud obstruccionista del socio que se niegue a dicha confirmación de lectura, de suerte que en tal caso incumbirá a dicho socio la prueba de la eventual falta de convocatoria.

​Resolución DGRN de 19 julio de 2019. EDD 2019/659972

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil