Cancelación Registral de sociedad ya liquidada

Mercantil

Cancelación Registral de sociedad ya liquidada

La DGRN estima el recurso y revoca la resolución del Registrador, pues si bien la sociedad estaba extinguida por resolución judicial en procedimiento concursal, no por ello carece de personalidad jurídica residual y puede y debe realizar determinados actos respecto de operaciones de liquidación y de sus relaciones con socios y terceros.

La junta general universal disuelve la sociedad conforme al artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital, se nombra liquidador, se aprueba el balance final de la liquidación, se reparte el activo resultante y se declara liquidada y extinguida la sociedad, con solicitud de la cancelación de su hoja registral.

El registrador Mercantil deniega inscripción porque dicha sociedad había quedado extinguida y cancelados todos sus asientos en virtud de auto judicial que declaró la conclusión del concurso por insuficiencia de la masa activa de la sociedad, acordó su extinción y dispuso la cancelación de su inscripción en los registros públicos y el cierre de las hojas registrales a los efectos concursales. También en la escritura se manifiesta expresamente que los únicos acreedores de la sociedad son los propios socios, renunciando formal y expresamente a sus créditos.

Considera la Dirección que en el presente caso, habiéndose hecho constar la extinción de la sociedad con cancelación de la hoja registral como consecuencia del auto de declaración de cierre del concurso de acreedores, es improcedente inscribir una ulterior escritura de extinción de dicha sociedad.

No obstante, debe tenerse en cuenta que en el supuesto de este expediente el concurso se ha declarado y concluido sin pasar por el trámite intermedio de la apertura de la liquidación, por lo que, al haber relaciones jurídicas pendientes, la liquidación societaria complementaria, fuera del concurso, no debe quedar al margen del Registro Mercantil.

A estos efectos, el cierre de la hoja registral, por su propia configuración, debe admitir posibles asientos posteriores como los solicitados por el recurrente. En efecto, el nombramiento de liquidador es una vicisitud posterior a la cancelación que interesa a terceros; y, sin duda, las operaciones de liquidación reflejadas en la escritura calificada  constituyen otras vicisitudes de la sociedad que interesan también al liquidador, en cuanto comportan un efectivo cumplimiento de su cometido, de suerte que está justificado su reflejo registral «post mortem».

Además, tal constancia registral tiene claro apoyo en la aplicación analógica de lo establecido en el artículo 248, apartados 1 y 2, del Reglamento del Registro Mercantil, respecto de la inscripción -no obstante la cancelación efectuada- del valor de la cuota adicional de liquidación que hubiera correspondido a cada uno de los antiguos socios en caso de activo sobrevenido.

Resolución DGRN de 30 agosto de 2017. Registro Mercantil.EDD 2017/183584​


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