Bloqueo de la junta general y disolución judicial de la sociedad

Mercantil

Bloqueo de la junta general y disolución judicial de la sociedad

El bloqueo de la junta general por la existencia de dos bloques de socios enfrentados, cada uno con el 50% del capital, es causa de disolución judicial, cuando se trata de una situación insuperable.

La causa de disolución de la sociedad consistente en la paralización  de los órganos sociales  (LSC art.363.1.d) afecta a la junta general, órgano supremo deliberante y conformador de la voluntad social, más que al órgano de administración, puesto que el bloqueo de éste podrá resolverse cesando al actual administrador y designando a otro, a otros o acordando distinto sistema de administración.

El bloqueo estructural  de la sociedad motivado por el enfrentamiento de los dos socios paritarios  es una circunstancia apreciable con independencia de que la empresa siga en funcionamiento. En este caso, la existencia de dos bloques enfrentados, cada uno con el 50% del capital, ha impedido la adopción de cualquier acuerdo en las distintas juntas celebradas desde el año 2013. Por ello, la sociedad demandada tiene cerrada la hoja registral. Estimamos que la situación de enfrentamiento se ha puesto de manifiesto de forma inequívoca y es insuperable.

En este contexto de conflicto insuperable  y de parálisis social no es necesario, para estimar la acción judicial de disolución, enjuiciar la causa del enfrentamiento y determinar responsabilidades. Basta con constatar la situación objetiva de paralización de un órgano social para que la causa de disolución exista y haya de procederse en la forma establecida en el art. 366 LCS  (sobre la disolución judicial). En esta situación, el socio (o cualquier otro interesado) que desee impulsar la disolución de la sociedad, no está obligado a requerir previamente a los administradores para que convoquen junta al efecto, sino que podrá solicitar directamente al juez de lo mercantil que acuerde la disolución de la sociedad.

SAP Barcelona de 17 abril de 2019. EDJ 2019/560935

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil


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Inasistencia de administradores a Junta general: Consecuencias

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La AP Barcelona considera que como regla general, la inasistencia de los administradores a la junta no es causa de suspensión o nulidad de la misma, ya que les bastaría con no asistir para viciarlas de nulidad, y ello sin perjuicio de la responsabilidad en la que puedan incurrir por incumplimiento de sus obligaciones legales, y sin perjuicio de la posibilidad de que los socios puedan acordar la suspensión o prórroga de la junta para lograr la asistencia de los administradores, por ejemplo para posibilitar el derecho de información.

 

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