Adopción de acuerdos por escrito y sin sesión del Consejo de administración durante el estado de alarma

Mercantil

Adopción de acuerdos por escrito y sin sesión del Consejo de administración durante el estado de alarma

El RD 8/2020, modificado por el RDL 11/2020, establece que como consecuencia de la declaración del estado de alarma se permite, mientras dure esta situación a los órganos de administración, bajo determinados requisitos, adoptar sus acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión, aunque tal posibilidad no esté prevista en los estatutos sociales.

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Durante el estado de alarma declarado por el RD 463/2020 para frenar la propagación del virus COVID-19 (y prorrogado por el RD 476/2020), se permite al órgano de administración de las sociedades mercantiles adoptar sus acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión (p.e., por carta o correo electrónico) aunque los estatutos no lo hayan previsto, siempre que:

- lo decida el presidente; y

- lo haya solicitado, al menos, dos de sus miembros.

La misma regla es de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que, en su caso, tenga constituidas la sociedad.

A estos efectos, la sesión se entenderá celebrada en el domicilio social, en la fecha de recepción del último de los votos emitidos.

Hay que señalar que cuando los acuerdos se adoptan de este modo, las personas con facultad de certificar deben dejar constancia en acta de los acuerdos adoptados expresando:

- el nombre de los administradores;

- el sistema seguido para formar la voluntad del órgano de administración, con indicación del voto emitido por cada uno de ellos; y

- dejar constancia de que ningún miembro del órgano de administración se ha opuesto a este procedimiento.

Salvo disposición contraria de los estatutos, el plazo para la remisión del voto por correo es de 10 días a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

Esta posibilidad se permite, además de a los órganos de administración de las sociedades mercantiles, a los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones  y sociedades civiles, así como al consejo rector de las sociedades cooperativas  y del patronato de las fundaciones.


Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.​

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