Aceptación del nombramiento de Administrador e indeterminación de objeto social

Mercantil

Aceptación del nombramiento de Administrador e indeterminación de objeto social

La DGRN entiende que el hecho de que, en la constitución de una sociedad, se haga constar que una determinada persona física actúa únicamente en representación de la sociedad fundadora, y no en nombre propio, es un defecto formal que no invalida la aceptación por parte de esa misma persona, en su propio nombre, de su nombramiento como administrador. Además, también señala que el objeto social debe delimitarse adecuadamente, de modo que acote suficientemente un sector económico o un género de actividad mercantil.

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Se otorga una escritura de constitución de una SRL en la cual comparece una persona física como representante de la sociedad fundadora, sin que se haga constar que también comparece en nombre propio. En dicha escritura figura que esa misma persona física acepta su nombramiento como administrador, y el registrador deniega la inscripción alegando que tal persona solo compareció en representación de una persona jurídica, sin que lo hiciese a su vez en su propio nombre.

La DGRN revoca la calificación registral porque, resultando del conjunto del documento que el compareciente, además de en representación de la sociedad constituyente, actúa en nombre propio para aceptar la designación de administrador, aquella deficiencia en la elaboración del documento público no puede tener la trascendencia que pretende el registrador. Resultando del título que el compareciente no solo actúa en representación de la sociedad, sino que actúa en nombre propio al aceptar el cargo de administrador para el que ha sido designado como tal persona física (y no como representante de la sociedad constituyente), es evidente que su intervención comprende ambas actuaciones, sin que el mero defecto formal de la escritura pública tenga un efecto invalidante que justifique el rechazo a la inscripción.

Por otra parte, respecto a la indeterminación del objeto social, considera que lo que debe delimitarse de forma precisa es la actividad o actividades principales, pudiendo emplearse fórmulas genéricas para las actividades auxiliares o complementarias.

A tal efecto, la DGRN recuerda varias de sus resoluciones que admiten la inscripción de cláusulas similares, como «todas las actividades relacionadas con...», dado que la inmediata referencia anterior a cierto género de actividad -la compra y venta de vehículos- delimitaba suficientemente el ámbito de la actividad social o «... y demás actividades relacionadas con la industria turística», por entender que la exigencia de determinación precisa de las actividades integrantes del objeto no se oponía a la utilización de términos que comprenden una pluralidad de actividades.

Res. DGRN de 6 febrero 2017. Registro Mercantil. EDD 2017/8843

http://online.elderecho.com/seleccionProducto.do?producto=UNIVERSAL&nref=2017/8843&acotacion=undefined#/presentar.do?nref=7e1228b&producto=UNIVERSAL&anchor=undefined

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil

https://www.efl.es/catalogo/actum-actualidad-mementos/actum-mercantil-y-contable

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