​

El registrador deniega la inscripción de cese y nombramiento de administradores de Una sociedad cuyo objeto social incluye, entre otras, la «prestación de servicios de asesoría , administración y gestión empresarial en los ámbitos económicos, administrativo, financiero, contable y fiscal, debido a que, estando reservada tal tipo de actividad a las sociedades de carácter profesional , la sociedad ha quedado disuelta de pleno derecho por no haberse adaptado a la Ley 2/2007, de sociedades profesionales, circunstancia que se ha hecho constar en su hoja registral.

La sociedad en cuestión recurre ante la DGRN alegando que no es una sociedad profesional porque la actividad discutida no tiene carácter profesional y, en todo caso, ninguno de sus socios es profesional titulado en un colegio profesional, requisito básico para ser una sociedad profesional.

La DGRN no entra en la calificación como profesional o no de la sociedad, limitándose a señalar que el recurso gubernativo solo puede interponerse contra calificaciones negativas, totales o parciales, suspensivas o denegatorias, pero nunca frente a la calificación positiva del registrador por la que se extiende el asiento de disolución de pleno derecho; calificación que queda bajo la salvaguarda de los tribunales, produciendo todos sus efectos en tanto no se declare su inexactitud. Por lo que no cabe, vía recurso gubernativo, entrar a decidir sobre el criterio que expresa el registrador acerca de la procedencia de la disolución de pleno derecho.

En esta situación de disolución de pleno derecho, lo que procede, para regularizar la situación, es presentar en el Registro alguno de los siguientes acuerdos:

– de liquidación de la sociedad;

– de reactivación de la sociedad y, simultáneamente, su adaptación a la Ley 2/2007 o

– de reactivación de la sociedad y, simultáneamente, la modificación del objeto social, suprimiendo las actividades profesionales que el mismo contiene.

Partiendo, pues, de la disolución de pleno derecho de la sociedad, no procede la inscripción de los acuerdos de cese y nombramiento de administrador. Para que tales hechos puedan ser inscritos, con carácter previo debe procederse a la reactivación de la sociedad, y, simultáneamente, o bien proceder a adaptar la sociedad a dicha ley o bien eliminar del objeto social las actividades propias de una sociedad profesional.

De este modo, una vez abierta la hoja social y adecuado el contenido del Registro a las exigencias legales, la sociedad podrá llevar a cabo los cambios subjetivos en el órgano de administración que estime oportunos y obtener la inscripción de los mismos.

Resolución DGRN de 14 junio de 2017. Registro Mercantil. EDD 2017/122527

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil

http://www.efl.es/catalogo/actum-actualidad-mementos/actum-mercantil-y-contable